AVRIL 2018

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L'ANC lève des incertitudes en matière de fusions et opérations assimilées

Plus de 10 ans après le règlement CRC 04-01, texte fondateur pour le traitement comptable  des fusions et des apports partiels d’actifs, l’Autorité des normes comptables a publié un nouveau règlement en la matière1, apportant des précisions utiles sur des situations particulières. Focus sur les principales nouveautés applicables en 2018.

Opérations transfrontalières :  une liberté de choix dictée par le traité


Le nouveau règlement met fin à la problématique suivante : lorsque la fusion ou les apports impliquent une entité française et une autre étrangère, quelles sont les règles à appliquer ?

Remarque
Pour une situation donnée, le PCG a posé comme principe qu’une seule méthode comptable s’applique (en fonction de l’opération impliquant ou non des sociétés sous contrôle commun).

Désormais, c’est le traité d’apport établi entre les deux entités qui prime. Autrement dit, même si la valorisation des apports prévue dans le traité n’est pas conforme aux règles du PCG, la valorisation retenue dans le traité doit s’appliquer, et ce, quand bien même la société bénéficiaire serait française. Le champ des contraintes réglementaires du PCG est désormais réduit aux seules opérations franco-françaises. Toutefois, en l’absence de réglementation du pays tiers régissant la valorisation des apports, il est recommandé de prendre en compte les valeurs fixées selon les dispositions du PCG.


Autre point abordé par le règlement : l’harmonisation des méthodes pour l’entité française absorbante ou bénéficiaire des apports. En effet, s’agissant d’apports provenant d’une entité étrangère, les règles comptables appliquées peuvent être différentes de celles du PCG. Dans ce contexte, sont imposés des retraitements obligatoires, avec un impact, et là est la nouveauté, sur le mali ou boni de fusion. Ainsi, l’harmonisation minimale demandée concerne :

  • les actifs et passifs apportés qui ne répondent pas à la définition du PCG doivent être sortis du bilan ;
  • les actifs et passifs apportés qui doivent être constatés au bilan dans la mesure où ils répondent à la définition du PCG (même s’ils n’ont pas été comptabilisés chez l’absorbée ou l’apporteuse) ;
  • la constatation d’une provision pour engagements de retraite au titre des salariés transférés si la société absorbante ou bénéficiaire des apports applique cette méthode et ce, même si la société absorbée ou apporteuse ne constatait pas cette provision.

Notion de contrôle commun et joint-ventures

 

Pour les opérations aboutissant à un contrôle conjoint, faut-il retenir les valeurs comptables ou réelles ? Le nouveau règlement apporte la solution suivante.


Au préalable, il définit le contrôle commun comme étant un contrôle exclusif qui s’applique :

  • aux opérations dans lesquelles une entité contrôle déjà l’autre entité de manière exclusive ;
  • aux situations dans lesquelles les entités prenantes à l’opération sont elles-mêmes sous le contrôle exclusif d’une même entité.

Pour ce type d’opération, il convient donc de s’attacher à la situation de contrôle avant et après l’opération. Ainsi, en cas de changement de nature du contrôle, c’est-à-dire lorsqu’on passe d’un contrôle exclusif à un contrôle conjoint, en créant par exemple une joint-venture, les apports devront être réalisés en valeur réelle. En revanche, si avant l’opération, l’entité était sous contrôle conjoint et le reste après, les apports doivent être évalués à la valeur comptable.

 

Sort des apports de titres de participation


L’enjeu de la valorisation des apports de titres est important dans la mesure où, s’ils sont considérés comme un apport d’actifs isolé, la valeur vénale doit être retenue alors que s’ils sont assimilés à des apports partiels d’actif représentant une branche autonome d’activité, les règles du PCG relatives aux fusions s’appliquent.


Le nouveau règlement élargit le champ d’application des règles sur les fusions en redéfinissant la notion de « titres conférant le contrôle ». Désormais il faut se placer au niveau de l’entité bénéficiaire de l’apport de titres pour savoir si elle obtient une prise de contrôle. Par ailleurs, il convient de prendre en compte l’ensemble des apports de titres concomitants (y compris ceux en provenance de personnes physiques) pour apprécier ce contrôle. Ainsi, les apports de titres conférant le contrôle à l’entité bénéficiaire entrent dans le champ de la réglementation des fusions du PCG, conduisant donc à retenir obligatoirement la valeur comptable pour les apports réalisés dans le cadre d’opérations sous contrôle commun.

 

A quelle date apprécier les apports  avec effet rétroactif ?


En présence d’un effet rétroactif de la fusion ou des apports souhaité par les parties contractantes, se pose la question de la date à prendre en compte pour la valorisation : date de réalisation juridique ou date d’effet rétroactif ? Le règlement lève l‘ambiguïté en précisant que pour les apports réalisés à la valeur réelle il convient de retenir la date d’effet décidée par les parties. Notons qu’il en était déjà de même pour les opérations à la valeur comptable.

A noter
Pour les transmissions universelles de patrimoine (C. civ art. 1844-5), il n’est pas possible de donner un effet rétroactif à l’opération.

Fusion à la valeur comptable et libération  du capital


Lorsque les apports doivent être effectués à la valeur comptable, il arrive parfois qu’il soit impossible de réaliser l’augmentation de capital en raison d’un actif net apporté négatif. La dérogation qui permet d’évaluer à la valeur réelle (en lieu et place de la valeur comptable) existe déjà pour les apports au profit d’une activité préexistante. S’ajoute désormais, de manière plus générale, celle octroyée dans le cas d’un actif net positif mais insuffisant pour permettre la libération du capital.


Toutefois, il n'est pas possible de retenir la valeur réelle de tels apports lorsqu'ils sont réalisés au profit d'une entité créée ex-nihilo.

 

Différence entre la valeur globale des apports  et la valeur individuelle de chaque élément apporté


Il arrive parfois que la valeur globale des apports soit inférieure à la somme de chaque actif/passif identifié dans le traité d’apport, générant un écart négatif appelé « badwill ». Le nouveau règlement prescrit la comptabilisation suivante : préalablement inscrit dans le traité d’apport, cet écart est ensuite comptabilisé dans les capitaux propres de la société absorbante ou bénéficiaire des apports à un sous-compte de la prime de fusion ou d’apport. Les pertes ultérieures correspondantes seront imputées sur ce sous-compte au fur et à mesure.


Les difficultés rencontrées pour les opérations de fusion ne seront certes pas toutes résolues, mais le nouveau règlement a le mérite de prendre en compte l’évolution des opérations de restructuration qui, d’une part, s’internationalisent, et d’autre part, s’orientent vers la coopération avec la création de joint-ventures.


Véronique Collard

Directrice des études comptables du Conseil supérieur

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