Novembre 2018

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Règles de signature des travaux des cabinets d’expertise comptable

Savez-vous que les experts-comptables ne doivent pas nécessairement signer toutes les lettres de mission ou documents du cabinet  ?

À l’occasion de la refonte du référentiel normatif, les conditions de signature des travaux d’expertise comptable ont été précisées.

Vous êtes nombreux à saisir le service juridique du Conseil supérieur pour poser des questions à ce sujet  : dans combien de sociétés d’expertise comptable un expert-comptable peut-il signer  ? Combien de postes de président un expert-comptable peut-il détenir  ? Les associés d’une holding d’expertise comptable qui ne détiennent pas de parts dans les structures d’exercice détenues par la holding peuvent-ils signer pour ces structures d’exercice  ? Faut-il leur délivrer des délégations de signature  ? Quels documents doivent obligatoirement être signés par un professionnel de l’expertise comptable lorsque la signature sociale est confiée à un non-diplômé  ?

Nous revenons dans cet article sur ces règles, afin qu’elles n’aient plus de mystère pour vous.

 

Il existe deux niveaux de responsabilité au sein de la structure d’expertise comptable  :

  • Responsabilité juridique de la structure d’expertise comptable, matérialisée par la signature sociale  ;
  • Responsabilité individuelle de l’expert-comptable ou du salarié autorisé dans les AGC pour les travaux qu’il exécute, qui se traduit par la signature technique.

La signature sociale correspond à la signature du représentant légal de la structure d’exercice d’expertise comptable (société, AGC, succursale). Elle engage la responsabilité juridique de la structure.

La signature technique correspond, elle, à la signature personnelle de l’expert-comptable. La responsabilité des structures d’exercice – personnes morales – coexiste en effet avec la responsabilité personnelle de chaque professionnel de l’expertise comptable – personne physique – à raison des travaux qu’il exécute lui-même pour le compte de ces structures ainsi que le prévoit l’article 12 de l’ordonnance du 19 septembre 1945. Cette responsabilité personnelle est matérialisée par la signature technique du professionnel.

La signature sociale peut faire l’objet d’une délégation du dirigeant de la structure à toute personne de son choix et donc même à un non-expert-comptable dès lors, bien sûr, qu’un certain nombre de garanties sont attachées à cette personne dans le respect des règles de droit commun relatives à la délégation de signature ou de pouvoir.

Vous trouverez sur le site de l’Ordre un exemple de délégation de signature et un exemple de délégation de pouvoir, rédigés par la commission Juridique du Conseil supérieur, qui détaillent ces conditions1.

 

La signature technique n’est jamais délégable.

 

Une confusion est souvent faite entre ces deux signatures.

Dans les cabinets unipersonnels, la signature sociale se confond en effet très souvent avec la signature technique de l’expert-comptable. L’expert-comptable dirigeant du cabinet est le plus souvent celui qui supervise et réalise, en pratique, les missions et travaux. Il engage donc également sa responsabilité technique et personnelle (sauf s’il n’est pas seul au sein de son cabinet et a embauché un salarié inscrit à l’Ordre).

 

Dans les sociétés d’expertise comptable, la distinction entre responsabilité sociale et responsabilité technique individuelle des experts-comptables, et donc entre les deux types de signature, est souvent plus nette. Le représentant légal de la société (président, directeur général, gérant) qui engage cette dernière et qui est nécessairement un expert-comptable2, n’est cependant pas toujours celui qui réalise en pratique la mission et qui en est le responsable.

 

Dans les Associations de Gestion et de Comptabilité (AGC), cette signature sociale est dévolue au président et/ou au directeur en fonction de l’organisation choisie. Ces personnes ne sont cependant généralement pas des experts-comptables ou des salariés autorisés. S’ils sont responsables juridiquement des actions de l’association ainsi que du respect des textes par les membres de la structure, ils ne réalisent pas en pratique les missions et ce sont les experts-comptables ou les salariés autorisés de ces structures qui s’en chargent.

 

Concrètement, quand faut-il apposer ces signatures  ?

 

Au moment de l’acceptation de la mission

L’article 150 du code de déontologie (décret du 30 mars 2012) précise qu’avant d’accepter une mission, la structure d’exercice et les experts-comptables ou salariés autorisés apprécient la possibilité de l’effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La Norme Professionnelle de Maîtrise de la Qualité (NPMQ) prévoit également des dispositions relatives à l’acceptation et au maintien des missions.

L’acceptation et le maintien de la mission ne souffrent d’aucune exception dans leur application. Autrement dit, cette règle est obligatoire quelle que soit la nature de la mission, quelle que soit sa périodicité ou sa régularité, quel que soit le montant des honoraires, quel que soit le client ou son activité et quelle que soit la modalité d’exercice retenue. En outre, des normes spécifiques apportent des précisions sur cette acceptation et son maintien pour certaines missions.

Le guide sur la lettre de mission publié par le Conseil supérieur de l’ordre des experts-comptables³ précise que la structure d’exercice doit matérialiser cette acceptation dans le dossier de travail, en amont de l’établissement de la lettre de mission. L’acceptation de la mission est confirmée ensuite au client par le biais de la lettre de mission.

Le document matérialisant cette acceptation ne doit pas nécessairement contenir la signature technique personnelle d’un expert-comptable.

En effet, toutes les missions au sein de la structure d’exercice ne doivent pas impérativement être menées par un expert-comptable.

 

Ainsi que l’indique le nouveau référentiel normatif de 2016, seules les missions suivantes doivent être obligatoirement menées au sein de la structure d’exercice par un expert-comptable  :

 

  • Seul un expert-comptable ou un salarié autorisé (pour les AGC) doit réaliser ou superviser les travaux relevant des missions listées à l’article 2 de l’ordonnance du 19 septembre 1945 (tenue de comptabilité, établissement des comptes annuels, organisation de la comptabilité et analyse du fonctionnement des entreprises ou organismes clients sous les aspects économique, juridique et financier, accompagnement à la création d’entreprise, assistance des particuliers dans leurs démarches déclaratives à finalité fiscale, sociale ou administrative) ou en lien avec le maniement de fonds (article 22 alinéa 4 - à l’heure actuelle : paiement des dettes fiscales et sociales)  ; 
  • Pour les missions légales telles que la mission d’accompagnement des comités social et économique, la réglementation prévoit souvent que seul un expert-comptable peut réaliser cette mission ou tout au moins doit obligatoirement la superviser et donc nécessairement l’accepter techniquement  ;
  • Pour les autres missions de l’article 22 de l’ordonnance du 19 septembre 1945, un collaborateur non expert-comptable peut tout à fait mener les travaux sans supervision d’un expert-comptable ou d’un salarié autorisé (pour les AGC). En revanche, si un expert-comptable fait le choix de réaliser ou superviser cette mission, il devra accepter la mission.

Au moment de la conclusion de la lettre de mission

Seule la signature sociale, celle qui engage juridiquement la structure, doit impérativement être apposée sur la lettre de mission. Cette signature sociale va être apposée par le dirigeant de la structure ou la personne de son choix qui a reçu délégation de signature ou de pouvoir, dans les conditions évoquées ci-dessus. Cette personne délégataire n’est pas nécessairement un expert-comptable.

La signature technique / personnelle de l’expert-comptable qui réalise ou supervise la mission n’a pas à être obligatoirement apposée sur la lettre de mission. Il s’agit d’une simple faculté, en fonction de la politique du cabinet.

En effet, ainsi que le précise l’article 12 de l’ordonnance, seuls « les travaux et activités doivent être assortis de la signature personnelle de l’expert-comptable ou du salarié [autorisé] ainsi que du visa ou de la signature sociale ». Cette notion de "travaux et activités" doit être entendue comme faisant référence aux documents réalisés au fil de la mission. La lettre de mission, qui correspond au contrat passé en amont de la mission avec la structure d’exercice, n’entre pas dans ce cadre.

 

Au fil des travaux techniques et à la conclusion de ceux-ci

Les documents réalisés au fil de la réalisation des missions (avis, rapports, lettres, attestations ou notes de commentaire en fonction du type de mission réalisée et au regard des documents prévus par la réglementation encadrant cette mission ou par la norme professionnelle applicable) sont revêtus de la signature technique / personnelle de l’expert-comptable ou du salarié autorisé lorsqu’il réalise ou supervise la mission et ce, quel que soit son statut dans la structure d’exercice (associé, salarié etc.).

Ainsi  : 

  • Seul un expert-comptable ou un salarié autorisé (pour les AGC) peut réaliser ou superviser les travaux relevant des missions listées aux articles 2 ou 22 alinéa 4 de l’ordonnance du 19 septembre 1945  ; 
  • Pour les missions légales, les textes prévoient souvent que seul un expert-comptable peut réaliser ces missions ou tout au moins doit obligatoirement les superviser et donc en assumer la responsabilité  ;
  • Pour les autres missions de l’article 22 de l’ordonnance du 19 septembre 1945, un collaborateur non expert-comptable peut tout à fait mener les travaux sans supervision d’un expert-comptable ou d’un salarié autorisé. En revanche, si un expert-comptable fait le choix de réaliser ou superviser cette mission, il devra apposer sa signature technique sur les documents réalisés.

À titre d’exemple, un expert-comptable devra obligatoirement réaliser lui-même ou superviser la mission de présentation des comptes réalisée par un collaborateur du cabinet et apposer sur le rapport sa signature technique/personnelle en sus de la signature sociale du dirigeant du cabinet (s’il n’est pas lui-même ce dirigeant). Il en va de même pour la mission de compilation des comptes et son rapport. Ces missions relèvent, en effet, de l’article 2 de l’ordonnance du 19 septembre 1945. Par contre, un collaborateur non expert-comptable du cabinet, un juriste directeur du pôle social du cabinet pourrait être amené à signer seul une lettre de mission pour une mission d’accompagnement en droit social ainsi que tous les courriers réalisés au fil des travaux et en conclusion de la mission, dès lors que le dirigeant du cabinet a donné à ce directeur une délégation de la signature sociale/juridique du cabinet.

 

 

 

Questions-réponses sur la responsabilité de l’expert-comptable
 
Dans combien de sociétés d’expertise comptable un expert-comptable peut-il signer ?

Un expert-comptable signera socialement pour toutes les structures dont il est dirigeant ou pour lesquelles il a une délégation de la signature sociale ou une délégation de pouvoir comportant délégation de la signature sociale.

Un expert-comptable signera techniquement pour les travaux qu’il réalise ou qu’il supervise dans les structures d’exercice dans lesquelles il exerce son activité en tant que dirigeant, salarié, collaborateur.

 
Combien de postes de président de société d'expertise comptable un expert‑comptable peut-il détenir  ?

Il n’y a pas de limitation dans le nombre de présidences pour un expert-comptable dès lors que la personne est en mesure d’assumer ces différents postes conformément au code de déontologie du référentiel normatif.

 

Les associés d’une holding d’expertise comptable, qui ne détiennent pas de parts dans les structures d’exercice détenues par la holding peuvent-ils signer pour ces structures d’exercice  ? Faut‑il leur délivrer des délégations de signature  ?

Les délégations de la signature sociale par le dirigeant de ces différentes sociétés d’exercice sont nécessaires aux associés de la société holding pour qu’ils puissent apposer la signature sociale notamment sur les lettres de mission. Il n’y a pas de limite au nombre de délégations de signature sociale que l’on peut recevoir. Il faut cependant être en capacité de faire le travail de représentation de la structure qui correspond aux délégations.

 

Dans combien de structures un expert‑comptable peut-il faire valoir son diplôme ?

Il est question ici de la signature technique / personnelle de l’expert-comptable. Un expert-comptable pourra intervenir pour réaliser techniquement les travaux ou les superviser dans les structures dans lesquelles il exerce son activité en tant que dirigeant, salarié, collaborateur. Le nombre de structures pour lesquelles il peut intervenir n’est pas fixé par les textes. Ceci étant, l’Ordre pourra contrôler la réalité de ce travail d’exécution ou de supervision et engager des actions disciplinaires contre l’expert-comptable et les dirigeants des structures dans lesquelles il intervient, si ce travail est inexistant.

 

Quels documents doivent obligatoirement être signés par un professionnel de l’expertise comptable lorsque la signature sociale est confiée à un non-diplômé ?

Les documents qui seront signés par un expert-comptable ou un salarié autorisé dans une AGC lorsque la signature sociale est confiée à un non-diplômé sont ceux qui doivent être obligatoirement signés techniquement, c'est-à-dire le document matérialisant l’acceptation et ceux réalisés au fil des travaux et à leur conclusion (avis, rapports, lettres, attestations ou notes de commentaire)  : 

  • Pour les missions relevant de l’article 2 ou de l’alinéa 4 de l’article 22 de l’ordonnance du 19 septembre 1945  ; 
  • Pour les missions légales qui prévoient qu’elles doivent être réalisées par un expert-comptable  ; 
  • Pour les autres missions de l’article 22 de l’ordonnance du 19 septembre 1945, si un expert-comptable fait le choix de les réaliser ou de les superviser.

Rappelons cependant, que l’absence de signature d’un professionnel de l’expertise comptable pour certaines missions n’a pas d’incidence sur le respect nécessaire des textes encadrant l’exercice de l’activité d’expertise comptable. Ainsi, toutes les structures d’exercice d’expertise comptable (BNC, société, AGC, succursale) sont garantes du respect par l’ensemble de leurs salariés de la réglementation de l’expertise comptable. Elles pourront donc voir leur responsabilité engagée si certaines missions venaient à être réalisées au mépris de la réglementation ou de la déontologie applicable.

 

Gaëlle Patetta
Secrétaire général adjoint et directeur juridique du Conseil supérieur

 

 

 

1. Exemples de délégations de pouvoir et de signature  : https://prive.experts-comptables.org/exercice-professionnel/reglementation-et-deontologie/exercice-professionnel-delegations-de-pouvoir-et-de-signature---213
2. Rappelons qu’en vertu de l’article 7 I 4° de l’ordonnance du 19 septembre 1945, le représentant légal doit être un expert-comptable ou une personne autorisée légalement dans un État européen à exercer la profession d’expert-comptable (« les représentants légaux sont des personnes physiques mentionnées au I, membres de la société »).
3. La lettre de mission, en pratique, disponible sur la Boutique de l'Ordre, www.boutique-experts--comptables.com ou sur Bibliordre.fr.

 

 

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